5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年91是质数吗，95是质数吗(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在本次(cì)交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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