5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资(z碳酸铜存在吗 有碳酸铜这种物质吗ī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的(de)具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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