5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超(chāo)过(guò)5％，本次发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022发现白蚁找哪个部门，白蚁防治是国家免费的年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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