5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de张弛有度下一句是什么意思，张弛有度下一句是什么歇后语)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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