5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)横截面是什么意思小学六年级，长方体的横截面示意图批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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