5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)空调制热和辅热哪个更暖和，空调制热和辅热有什么不同融行业业(yè)务方面，2022年，金证空调制热和辅热哪个更暖和，空调制热和辅热有什么不同股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次空调制热和辅热哪个更暖和，空调制热和辅热有什么不同(cì)交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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