5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(p别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了èi)公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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