杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁(níng)波青刚投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时(shí)代周报独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青(qīng)刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的(de)消息(xī) ，引发外界关(guān)注(zhù)。据媒体后续报(bào)道，因法定继(jì)承纠纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结(jié)郑永刚名下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布(bù)了有关情(qíng)况的说明(míng)公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三(sān)位(wèi)未成年子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要求(qiú)法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权事(shì)宜(yí)积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报(bào)道(dào)，杉(shān)杉(shān)控股方面(miàn)表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决(jué)方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此(cǐ)前披露的(de)资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报(bào)记者拨打杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人(rén)员回(huí)复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股电话，截至(zhì)发稿(gǎo)均未获(huò)接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披(pī)露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制被保送了高考可以瞎写吗，被保送了高考考得很差还能录取吗权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对(duì)上市公(gōng)司杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为(wèi)徽(huī)商(shāng)银(yín)行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份(fèn)。两(liǎng)人均(jūn)在信息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记者获得的司法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚(gāng)持(chí)有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工(gōng)作(zuò)人员告(gào)诉时代周报记者，此次被保送了高考可以瞎写吗，被保送了高考考得很差还能录取吗披露冻结的(de)是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上(shàng)市公司股权(quán)，因此上(shàng)市公司没有(yǒu)披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规(guī)？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉及(jí)控股股东(dōng)股(gǔ)权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披(pī)露(lù)的原(yuán)因进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应(yīng)不涉及逾期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了好几层(céng)，股权冻结未(wèi)必是(shì)必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位(wèi)列第一大股东和第二大股东。

　　在(zài)此前的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布(bù)对前期(qī)公告内容更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰是杉(shān)杉控股子公(gōng)司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉杉控股实(shí)际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股合(hé)计控制上市(shì)公司(sī)表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联(lián)关系，并要(yào)求上市公司(sī)进行(xíng)核(hé)查。吉翔股份(fèn)则针(zhēn)对监管(guǎn)和媒体(tǐ)报(bào)道多次(cì)发(fā)布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控(kòng)股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况(kuàng)下，公(gōng)司及(jí)相关方前期多(duō)次予以否认(rèn)的原因(yīn)，是否故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公(gōng)司(sī)在前期对股东提供(gōng)的信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根(gēn)据股东(dōng)回复比对公(gōng)开(kāi)信息、比照媒体报道等形式(shì)为主。但不存在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信(xìn)息的主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的(de)关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任(rèn)在(zài)于(yú)股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定(dìng)其构成一致行动人关系(xì)的(de)关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大股东(dōng)时，杉(shān)杉控(kòng)股为了不触发信披(pī)流程(chéng)耗时较长(zhǎng)的(de)要约收(shōu)购，因此隐(yǐn)瞒了(le)一致行动人的(de)关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉(shān)杉(shān)控(kòng)股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关(guān)系的行为违(wéi)反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份(fèn)尚未(wèi)公布是否因上述信披违规事项被监(jiān)管部门(mén)处罚。

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