5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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