5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力(lì)度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.3俩人与两人的区别用哪个合适，小俩口还是小两口5亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)俩人与两人的区别用哪个合适，小俩口还是小两口证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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