5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经(jī为什么公鸡不能炖汤，公鸡汤和母鸡汤的区别ng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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