5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次(cì)公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的(de)每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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