5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制7张大大到底是什么来头8.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投(tó张大大到底是什么来头u)资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的(de)交易(yì)细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚张大大到底是什么来头未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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