私募基金运作即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协(xié)）就起草的《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)法将私(sī)募证券投资(zī)基金纳入统一规范，中基(jī)协实施登记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券投资(zī)基金行业(yè)发(fā)展迅速(sù)，规模不断增加。截(jié)至2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私募证券投资(zī)基金(jīn)9.3万(wàn)只，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元(yuán)化(huà)，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金(jīn)、债(zhài)券(quàn)和场(chǎng)内外衍(yǎn)生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者之一。中基(jī)协结合私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金行业(yè)实践，坚持(chí)规(guī)范发展和问题导向，起草形(xíng)成《运(yùn)作指引》，明(míng)确底(dǐ)线要求，针对重点问题(tí)予以(yǐ)规范，完善私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作规则体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条，对私募证券投资基(jī)金募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等(děng)环节提出了规范要求。具体来看：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明(míng)确(què)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金初始募集及(jí)存(cún)续规模不得低(dī)于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中(zhōng)基协发布了修订后(hòu)的《私募(mù)投资基金登(dēng)记备案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进一步明(míng)确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券(quàn)基(jī)金初始实(shí)缴募集资金规模(mó)不低(dī)于1000万元(yuán)人(rén)民币(bì)。此次《运作(zuò)指(zhǐ)引》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议的是，基金合同(tóng)中应当(dāng)明确(què)约定，除市(shì)场波动导致净(jìng)值变化外，连(lián)续60个交易(yì)日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)进(jìn)入清(qīng)算流程(chéng)。

　　有(yǒu)行业(yè)人(rén)士认为，《运(yùn)作指引》在(zài)衔接(jiē)《备案办(bàn)法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法》出(chū)台(tái)后，通过募集资金(jīn)后再赎回的(de)方式备案的“壳基金”单亲家庭是什么意思。此外，这也体现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小规模的私募(mù)生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加(jiā)强(qiáng)流动性风(fēng)险(xiǎn)管理(lǐ)，《运作指引》要求私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基(jī)金开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长期(qī)投资，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确(què)基金(jīn)合(hé)同应(yīng)当约定投资者不少于6个(gè)月的(de)份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资(zī)要求上，为(wèi)引导私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求(qiú)私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的方式进(jìn)行投(tóu)资(zī)。单只私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资(zī)产的资金，不得(dé)超(chāo)过(guò)该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银行票(piào)据、政(zhèng)策(cè)性金(jīn)融债、地(dì)方政府债券、公开(kāi)募集基金等中国证监(jiān)会(huì)、协会认可的投资品(pǐn)种除(chú)外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还(hái)明确禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清晰、透明(míng)，不(bù)得通(tōng)过设(shè)置复(fù)杂(zá)架构(gòu)、多层(céng)嵌套(tào)等(děng)方式规避监管要(yào)求(qiú)。私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资于(yú)其他私募证券投资基金(jīn)或者金融(róng)机构发行的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定所(suǒ)投(tóu)资的私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投资除(chú)公开募集基(jī)金以外的其他(tā)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍(yǎn)生品投(tóu)资(zī)要(yào)求上，明确私(sī)募(mù)基(jī)金(jīn)应(yīng)当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品交易，不得将衍生品交易(yì)异(yì)化为股票、债(zhài)单亲家庭是什么意思券等(děng)场内标(biāo)的(de)的杠杆融资工具，不(bù)得(dé)为(wèi)不适格投(tóu)资者提供(gōng)通道服务(wù)，提出集中(zhōng)度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与(yǔ)公平(píng)交易原则(zé)，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进一步细化对私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)投资运作(zuò)（如(rú)衍生(shēng)品、境(jìng)外(wài)资产等(děng)特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规模私(sī)募证券投资基金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制(zhì)度(dù)等(děng)。具体来看，同一实际控制人控制的(de)私募基(jī)金管理人在(zài)最近一(yī)年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元(yuán)以上的，应当持(chí)续建(jiàn)立(lì)健全流动性风(fēng)险监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风(fēng)险管理制度(dù)，每(měi)季度至(zhì)少进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管(guǎn)理能力制定并(bìng)持续(xù)更新流动性风(fēng)险应急预案(àn)，明确预(yù)案触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当对投资(zī)者(zhě)资金来源的合规性进行审查(chá)，不(bù)得由投资(zī)者或(huò)其指定第三方下达投资指(zhǐ)令或(huò)者自行负责投资运(yùn)作，不得为金融机(jī)构、其他(tā)私(sī)募基金(jīn)管理人，金融机构资(zī)产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私(sī)募基(jī)金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务。

　　一位私募人士(shì)向(xiàng)期货日报记者(zhě)表(biǎo)示(shì)，综合(hé)来看，私募监管(guǎn)的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执(zhí)行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他资(zī)管产(chǎn)品的灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整(zhěng)体运(yùn)营和服务(wù)水平上(shàng)，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发(fā)展，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指(zhǐ)引》也给予(yǔ)了(le)过(guò)渡期(qī)安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的(de)套利空间，对(duì)存(cún)量基(jī)金针对不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对重(zhòng)点条款的(de)整(zhěng)改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反投(tóu)资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符合最低(dī)存续规(guī)模等触及底线(xiàn)要求的存(cún)量基(jī)金，《运作(zuò)指引》施行后(hòu)不得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到(dào)期(qī)后予以(yǐ)清(qīng)算(suàn)；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引(yǐn)》中关于投资集(jí)中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基(jī)金新募集(jí)的投资者要求(qiú)设置不少于6个(gè)月的(de)份额锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合(hé)同存(cún)续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当(dāng)按照《运作指引》修改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定存续期限的私募证券投资(zī)基(jī)金，要(yào)求在《运作指(zhǐ)引》施(shī)行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定(dìng)明确的基金存续期，以(yǐ)促进目前存(cún)量(liàng)永续基金限期整(zhěng)改(gǎi)。

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