私募基(jī)金运作即将(jiāng)迎来更(gèng)全(quán)面的(de)新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基(jī)协）就起草(cǎo)的(de)《私(sī)募证券投资(zī)基金运作(zuò)指引》（下称《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基(jī)金(jīn)法(fǎ)将私募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协已登记私(sī)募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人(rén)9000余(yú)家(jiā)，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步(bù)多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外(wài)衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重要的机构(gòu)投资者之一。中基(jī)协结合私募证券投(tóu)资(zī)基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和问题导向，起草(cǎo)形成《运作(zuò)指引》，明(míng)确底线要求，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予以规范(fàn)，完善私募证券投(tóu)资基(jī)金运作规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计三十二条，对私募证券(quàn)投资基(jī)金募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等环节提出了规范(fàn)要求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募集要求(qiú)方面(miàn)，在募集及存(cún)续门(mén)槛要求上，明确(què)私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金初始(shǐ)募(mù)集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基(jī)协发布了修订后的《私(sī)募(mù)投(tóu)资基金登记备(bèi)案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一(yī)步明确了私募登记备案(àn)标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出(chū)私募证券基(jī)金初始实缴募集资金规模(mó)不低于1000万元人(rén)民(mín)币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的相关(guān)要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同(tóng)中应当明确约(yuē)定，除(chú)市场波动导致净(jìng)值变化外(wài)，连续60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资产净值(zhí)低(dī)于1000万元人民币(bì)的，该私(sī)募证券投资基金进入(rù)清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续(xù)要求，这可以有效避免(miǎn)《备案办(bàn)法(fǎ)》出台(tái)后(hòu)，通过募(mù)集资金后再赎(shú)回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存难(nán)度越来越(yuè)大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险(xiǎn)管(guǎn)理，《运(yùn)作(zuò)指引》要求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金开放(fàng)申赎(shú)频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者(zhě)理性(xìng)投(tóu)资、长(zhǎng)期投(tóu)资，《运作指引》明确基金(jīn)合同应当约定投资者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上(shàng)，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合(hé)投资、分散(sàn)风险，要求(qiú)私募证券投资基(jī)金采取资产组合的(de)方式进(jìn)行投资(zī)。单只私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于(yú)同一资产的(de)资(zī)金，不得超(chāo)过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人(rén)管理的全部(bù)私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资于同一资产的资金，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期(qī)存款、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金(jīn)融债、地方(fāng)政府债券、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会认可的(de)投资(zī)品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)明确(què)禁止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资基(jī)金架构(gòu)应(yīng)当清(qīng)晰(xī)、透(tòu)明，不得通过设置复杂架(jià)构、多层(céng)嵌套(tào)等(děng)方式规避监管(guǎn)要求(qiú)。私募(mù)证券投资(zī)基金投资于(yú)其他私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)或者(zhě)金融(róng)机构发行的资产管(guǎn)理产品的，应当(dāng)明(míng)确约定(dìng)所投资的私(sī)募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品不再(zài)投(tóu)资除公开募集基金以外的其(qí)他私募证(zhèng)券(quàn)投资基金或(huò)者资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产(chǎn)品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求(qiú)上，明确(què)私募基金(jīn)应当以(yǐ)风险管理、资(zī)产配置为(wèi)目标开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不(bù)得为不(bù)适(shì)格投资(zī)者提(tí)供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健(jiàn)全内部制度，遵循(xún)投资(zī)者利益(yì)优先(xiān)与公平(píng)交易(yì)原则，防范(fàn)利(lì)益输送(sòng)。对量化私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金在交易(yì)系统安全、异常(cháng)交易监控、内部(bù)管理、资料保(bǎo)存(cún)、产(chǎn)品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资运(yùn)作（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人和私募证券投(tóu)资基金信(xìn)息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要求规模以上私募证券投资基金管理人定期开展压力测试(shì)、建立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来(lái)看，同一实际控制人(rén)控制的私募基(jī)金(jīn)管理人在最近一年(nián)度末合计基金管理(lǐ)规模在20亿(yì)元以(yǐ)上的(de)，应当持(chí)续建(jiàn)立健全(quán)流动性风险(xiǎn)监测、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线的(de)风险管理制度，每季(jì)度至少进行一次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募基金管理人应当结(jié)合市(shì)场状况和自身(shēn)管(guǎn)理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险(xiǎn)应急预案(àn)，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通(tōng)道业(yè)务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应当对投资者资金来源的合规性(xìng)进(jìn)行审(shěn)查，不得(dé)由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责(zé)投资运(yùn)作，不(bù)得为金(jīn)融机构、其他私募基金(jīn)管理人(rén)，金融机构资产管(guǎn)理(lǐ)产品以(yǐ)及其他私(sī)募基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆(gān)约束、投资者门槛等(děng)监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货日(rì)报记者表示，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构(gòu)管(guǎn)理标准看(kàn)齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速(sù)抹平私募基金相对其(qí)他资(曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理zī)管(guǎn)产品(pǐn)的灵活度，让资金方的投放偏好(hǎo)回到(dào)策略表现及管理人的整体(tǐ)运营和服务水平(píng)上，而非政策监管红利(lì)。这将更(gèng)有(yǒu)利(lì)于行(xíng)业(yè)的健康发展，回归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予(yǔ)了过渡(dù)期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作(zuò)指引》施(shī)行后，新备案的私募证券投资(zī)基金按(àn)照(zhào)《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为(wèi)减少(shǎo)新老基金(jīn)的套利(lì)空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异化整改要求，并对重点条(tiáo)款的整改(gǎi)给予充分过渡期安排：

　　对于违反投(tóu)资范围要求、开展通道(dào)业务、不(bù)符合最低存续规模等触及底线要求的存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募集规模及(jí)投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得(dé)须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作(zuò)指(zhǐ)引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数(shù)、杠杆(gān)比例、债券及(jí)衍生品交易(yì)等投资(zī)要(yào)求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强(qiáng)制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量基金新(xīn)募集的投资者要求(qiú)设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变(biàn)更的(de)，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要(yào)求；基金(jīn)合(hé)同存续期限发(fā)生变化曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理的，应当(dāng)按照《运作(zuò)指引》修改基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量基(jī)金中无固(gù)定(dìng)存续期限的私募(mù)证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明确的基金存续期，以促(cù)进目前(qián)存量永续基金限期整改。

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