5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(x初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间iàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布初中女生800米成绩对照表，中考女子800米标准时间局(jú)、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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