公(gōng)告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(推动人类社会发展的第一动力是什么 推动人类社会发展的第一动力是生产力tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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