5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市上市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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