5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的(de)大(dà)型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利指甲刀品牌排行榜前十名，指甲刀哪个品牌质量好率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份指甲刀品牌排行榜前十名，指甲刀哪个品牌质量好与(yǔ)主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买其持有(yǒu指甲刀品牌排行榜前十名，指甲刀哪个品牌质量好)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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