5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失(s剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么hī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么次交易(yì)中的具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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