5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发(在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动fā)行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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