5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投100厘米等于多少分米，100厘米等于多少分米多少米资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià100厘米等于多少分米，100厘米等于多少分米多少米)称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tón100厘米等于多少分米，100厘米等于多少分米多少米g)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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