杉杉股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份(fèn)对(duì)外披露了间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚(gāng)投资(zī)有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌(zhǎng)舵人郑(zhèng)永刚所持有的(de)宁波青刚的(de)股权在4月12日被(bèi)全部冻(dòng)结的消息 ，引(yǐn)发外界关注(zhù)。据(jù)媒体后续报道，因(yīn)法定继承纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明公告及补(bǔ)充说(shuō)明公告。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结(jié)事项对(duì)公司(sī)日常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各方(fāng)正就上述股(gǔ)权(quán)事宜积极(jí)进行沟(gōu)通。”杉杉股份在(zài)公告中(zhōng)表示。

　　据媒(méi)体报(bào)道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名子(zi)女与郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一(yī)案，双方(fāng)已达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申(shēn)请撤回(huí)股权冻结(jié)。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份(fèn)此前(qián)披(pī)露的资料(liào)，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电(diàn)话，截至发(fā)稿均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波(bō)青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权(quán)的关(guān)键公(gōng)司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉(shān)杉股份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑(zhèng)永刚(gāng)持有宁(níng)波青刚51％的股权(quán)，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.4别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了7亿元，二人(rén)分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投(tóu)票(piào)权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一(yī)栏中写(xiě)下(xià)了(le)对方的(de)名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女与被申(shēn)请人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结(jié)被继(jì)承人郑永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结(jié)期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办工(gōng)作人员告诉时代(dài)周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁(níng)波(bō)青刚的(de)股权，而非上市公(gōng)司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没(méi)有(yǒu)披露义务。“这次的(de)披露只是对媒体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对此，律师们(men)看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人宋一欣在(zài)接受时代周报(bào)记者(zhě)采访(fǎng)时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份应(yīng)及时(shí)披露相关信息，并对为(wèi)何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉(shān)杉(shān)股份触发信息披露(lù)义务的时(shí)点(d别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了iǎn)。另外，宁波青(qīng)刚与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层(céng)，股权(quán)冻结(jié)未必(bì)是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁(níng)波炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股权投资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告(gào)，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公(gōng)司表决(jué)权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑(yí)宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的(de)关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股份则针对(duì)监管和媒体报道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动(dòng)关(guān)系，双(shuāng)方在(zài)上市(shì)公(gōng)司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石(shí)受杉杉控股控(kòng)制线索明显(xiǎn)的情况下，公(别急老师今天晚上是你的人，别急老师今天晚上就是你的了gōng)司及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否故意背(bèi)离(lí)事实，虚(xū)假披(pī)露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司(sī)在前期对股东提供(gōng)的信息(xī)、证据核查中确有疏(shū)漏(lòu)，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公(gōng)开(kāi)信息、比(bǐ)照媒体(tǐ)报道等形式(shì)为主。但不存在(zài)故意背离事实，虚(xū)假披露信(xìn)息的主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在(zài)此(cǐ)次信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要责(zé)任在于股东方(fāng)屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门已(yǐ)介入股东(dōng)方(fāng)了解核实情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份(fèn)同(tóng)时表示(shì)，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托(tuō)所(suǒ)持(chí)股份(fèn)成(chéng)为(wèi)第二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为了不(bù)触发信披流(liú)程(chéng)耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息(xī)，使得(dé)上海钢(gāng)石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系(xì)的(de)行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相关(guān)条(tiáo)款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信(xìn)披(pī)违规(guī)事(shì)项被(bèi)监(jiān)管部门处(chù)罚。

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