杉杉股(gǔ)份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开前(qián)夕，杉杉(shān)股份对外披露了(le)间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露了前(qián)杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑(zhèng)永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒(méi)体后续报道，因(yīn)法定继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了(le)有关情况的(de)说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子女向法院提起民(mín)事诉讼并申(shēn)请财产(chǎn)保全(quán)，要求法院对(duì)郑(zhèng)永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项对公司日常经(jīng)营及公司(sī)股权结构无(wú)影(yǐng)响。目(mù)前遗产(chǎn)继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑(zhèng)驹法萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市定继承纠纷(fēn)一(yī)案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周婷也已萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市向法院申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉(shān)股份此前披露的(de)资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控股同(tóng)样也是杉(shān)杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘(mì)办确认周婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随(suí)后，时(shí)代周报(bào)记(jì)者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉(shān)杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上(shàng)市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉股份年(nián)报，截至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股(gǔ)持有(yǒu)杉杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信(xìn)用信息公示系(xì)统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人(rén)分(fēn)别持有宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是(shì)郑(zhèng)永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各(gè)持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投(tóu)票(piào)权股份。两人均在信息披露(lù)的(de)配偶一栏(lán)中(zhōng)写下了(le)对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者(zhě)获得的(de)司(sī)法材料显示，因申(shēn)请人(rén)周婷及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)工作人员(yuán)告(gào)诉时代周(zhōu)报记(jì)者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的(de)股权，而非上市公司股权(quán)，因此(cǐ)上市公(gōn萍乡市是哪个省，萍乡市是哪个省的城市g)司没有披(pī)露义务。“这次的披(pī)露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟(chí)”公(gōng)布(bù)了间接控股(gǔ)股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们(men)看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联(lián)律师事务所(suǒ)合(hé)伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者采访(fǎng)时表(biǎo)示，涉及控(kòng)股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为何如此(cǐ)长时(shí)间(jiān)未(wèi)披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发信息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关系隔(gé)了好几层，股权(quán)冻(dòng)结未必是(shì)必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被卷入“信(xìn)披(pī)违(wéi)规”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉翔股份(fèn)一季报，截至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有限公司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海钢石股权(quán)投(tóu)资(zī)有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东(dōng)和(hé)第二大(dà)股东。

　　在(zài)此前的1月4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉(shān)杉控股子公司，上(shàng)海钢石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁波炬(jù)泰与上海钢石构成一致行动人关系(xì)，杉(shān)杉控股合计控制上(shàng)市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并(bìng)要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒(méi)体报道(dào)多次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行(xíng)动(dòng)关系(xì)，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层(céng)面独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的(de)问询函中，上(shàng)交所发(fā)文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关(guān)方前期多次予以(yǐ)否认的原因，是(shì)否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对(duì)此，吉(jí)翔股份(fèn)表示，公司(sī)在(zài)前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要(yào)以根据股东回复比对公开信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道等形(xíng)式为主。但(dàn)不存在(zài)故(gù)意(yì)背离(lí)事(shì)实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息的(de)主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而(ér)在此次信披违规的(de)关(guān)键责任(rèn)认(rèn)定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任(rèn)在于股东方(fāng)屡次向公(gōng)司隐瞒可以认定其构(gòu)成一(yī)致行动人关系的关(guān)键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的(de)披露，监管部门(mén)已介(jiè)入(rù)股东(dōng)方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同时表(biǎo)示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让(ràng)陕西国际信托所持股(gǔ)份成(chéng)为(wèi)第二大(dà)股东时(shí)，杉杉控股为了(le)不(bù)触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得(dé)上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉控(kòng)股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行动关系(xì)的(de)行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法(fǎ)》中要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔股份尚未公(gōng)布是否因上述信披违规(guī)事项被监管(guǎn)部门处罚。

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