5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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