私募基金运(yùn)作(zuò)即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基(jī)金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运作(zuò)指引》）向社(shè)会公开(kāi)征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资基(jī)金纳入(rù)统一(yī)规范(fàn)，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登(dēng)记私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私募证券投(tóu)资基金交(jiāo)易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构投(tóu)资(zī)者之一。中基(jī)协(xié)结合私募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作(zuò)指引》，明确底线(xiàn)要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题予以规范(fàn)，完善私募证券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引》共计(jì)三十(shí)二(èr)条(tiáo)，对私(sī)募(mù)证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规范(fàn)要求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集及(jí)存续(xù)门槛(kǎn)要求上，明确私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)初始(shǐ)募集及存续规模不(bù)得低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中基协(xié)发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案办法(fǎ)》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进(jìn)一步明确了(le)私募登记备案标准，其(qí)中就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资金规(guī)模不低于(yú)1000万元(yuán)人(rén)民(mín)币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是(shì)，基金合同中应当(dāng)明确(què)约定，除市(shì)场波(bō)动导致净值(zhí)变化(huà)外(wài)，连续60个交易日出现基(jī)金资产净(jìng)值低于1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金进入清算流(liú)程。

　　有行(xíng)业人(rén)士认(rèn)为，《运作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效(xiào)避免《备案办法》出台(tái)后，通过募(mù)集资金后再(zài)赎(shú)回的方式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶(fú)强除劣”趋势，中小规模的私募(mù)生存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求私募(mù)证券投资(zī)基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资者(zhě)理(lǐ)性投(tóu)资、长期投资，《运作指引》明确(què)基金(jīn)合同应当约定(dìng)投资(zī)者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面，在(zài)组(zǔ)合投(tóu)资要求上，为引导私(sī)募(mù)证券投资基金管(guǎn)理人(rén)提升(shēng)专业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金采取资产(chǎn)组合的方(fāng)式进行投资。单只(zhǐ)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金投资于同一(yī)资(zī)产的资金，不得超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基(jī)金(jīn)管理人管(guǎn)理的全(quán)部私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资(zī)产(chǎn)的(de)资金，不得超过该资产的25教师一年的工作日有多少天，一年有多少周％。银行活期(qī)存款、国债(zhài)、中央银行票(piào)据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公(gōng)开募集(jí)基金等中国证监会、协(xié)会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁(jìn)止多层嵌套，要(yào)求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多层嵌(qiàn)套(tào)等方式(shì)规避监(jiān)管(guǎn)要(yào)求。私(sī)募证券投资基金投资(zī)于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的(de)资(zī)产管理产品(pǐn)的，应当(dāng)明(míng)确约定所(suǒ)投资的私募(mù)证券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品(pǐn)不再投资除公开募集基金以外的其他(tā)私募证券投资基金或者资(zī)产管(guǎn)理产(chǎn)品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求上，明确(què)私募基金应(yīng)当(dāng)以风险管理、资产配置为目标开(kāi)展衍生品交易，不得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债(zhài)券等场内(nèi)标的的(de)杠杆融资工具(jù)，不(bù)得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求私募证券投资基(jī)金管理人建立健全内(nèi)部制度，遵(zūn)循(xún)投资者利(lì)益(yì)优先与公平交易原则，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投资基(jī)金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理(lǐ)教师一年的工作日有多少天，一年有多少周、资(zī)料(liào)保存(cún)、产品命名等方(fāng)面提出规范要(yào)求。进(jìn)一步细化对私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资(zī)运作（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息(xī)披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不(bù)同规(guī)模私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人和私募证券投(tóu)资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要(yào)求规模以上私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)定期开展压力测试(shì)、建(jiàn)立风险准(zhǔn)备金(jīn)制度等。具体(tǐ)来看，同一实际控制(zhì)人(rén)控制(zhì)的私募基金管理人在最近一年度(dù)末合计基金管(guǎn)理规模在(zài)20亿元以上的(de)，应(yīng)当持续建(jiàn)立健全流动性风险监测、预警与应(yīng)急处(chù)置、关于预警(jǐng)线与止损线的风险管(guǎn)理制度，每季度(dù)至少进行一次(cì)压力测试。私募基金(jīn)管理人应当(dāng)结合(hé)市场状况和自身(shēn)管理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险(xiǎn)应急预(yù)案，明(míng)确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务(wù)，私募基金管理人应当对投资者资金来源的合(hé)规性进行审(shěn)查(chá)，不(bù)得由投资者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指令或者自行负(fù)责投(tóu)资运作，不得为金(jīn)融机构、其他私募(mù)基金管理(lǐ)人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他私(sī)募基金提供规(guī)避(bì)投(tóu)资范(fàn)围、杠杆约束、投资者门槛等监管要(yào)求的通道服务。

　　一位(wèi)私募(mù)人(rén)士向期(qī)货日报记者表示(shì)，综(zōng)合来看，私募监(jiān)管的实际标(biāo)准在向金融机构管理标(biāo)准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募基金相对(duì)其他资管产品的灵活度，让资金方的(de)投放偏好回到策(cè)略表现及管理人(rén)的(de)整体运营和服(fú)务水(shuǐ)平(píng)上，而非政策监管红利。这将更有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回归(guī)管理(lǐ)本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券(quàn)投(tóu)资基金按照《运(yùn)作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量(liàng)基金针对不(bù)同情况提出(chū)差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分过(guò)渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违反投(tóu)资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通(tōng)道(dào)业务、不符合(hé)最(zuì)低存续规模等触(chù)及底(dǐ)线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得新(xīn)增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不得展期，新(xīn)增(zēng)投资活(huó)动获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合(hé)同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层(céng)数(shù)、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易(yì)等投资(zī)要(yào)求(qiú)的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强(qiáng)制要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后(hòu)存量基金新募集(jí)的投教师一年的工作日有多少天，一年有多少周资者要(yào)求设置(zhì)不少于6个月的份额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发生基金合同(tóng)变更的，变(biàn)更后内容(róng)应(yīng)当符合《运作指引》要求；基(jī)金合(hé)同存续(xù)期限发生(shēng)变化的，应(yīng)当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后(hòu)12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确(què)的基(jī)金(jīn)存续期，以促(cù)进目前存量永续基金限期整改。

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