5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)9纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌0.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展力度(dù)，在(zài)多个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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