5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一九龙司是哪里？次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年九龙司是哪里？，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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