私募(mù)基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来(lái)更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证(zhèng)券投资基金业协(xié)会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起草的(de)《私(sī)募(mù)证券投资基金运(yùn)作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引》）向社会(huì)公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将(jiāng)私募证券投资基金纳入(rù)统一规(guī)范，中基协实施登记备案以来，我国(guó)私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金行业发展迅速，规(guī)模不(bù)断(duàn)增加。截(jié)至2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金9.3万只，规模(mó)5.6万亿(yì)元。私募证券投(tóu)资基金交易策略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投(tóu)资(zī)资(zī)产覆(fù)盖股票、基(jī)金(jīn)、债券和场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已(yǐ)经成为资本(běn)市场重要的(de)机(jī)构投资者之一。中基(jī)协结合私募证券(quàn)投(tóu)资基金行(xíng)业(yè)实(shí)践，坚持规范发(fā)展和(hé)问题导向，起(qǐ)草形成《运作指(zhǐ)引》，明(míng)确底(dǐ)线要(yào)求，针对(duì)重点问(wèn)题予以(yǐ)规范，完善私募证(zhèng)券投资基(jī)金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节提出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门(mén)槛要(yào)求上(shàng)，明确私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)初始(shǐ)募(mù)集及存续规(guī)模不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协(xié)发布了修订后(hòu)的《私募投资基(jī)金登记备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金初(chū)始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》的(de)相(xiāng)关要求与(yǔ)《备案(àn)办(bàn)法》衔接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议(yì)的是，基金合同(tóng)中应(yīng)当明确约定，除市场波动导致(zhì)净(jìng)值变化外(wài)，连(lián)续60个交易日出(chū)现基金资产净值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该私(sī)募证券投资基金进入清(qīng)算流程(chéng)。

　　有行业(yè)人(rén)士认为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办法》募(mù)集(jí)规(guī)模(mó)的基础(chǔ)上，增加了存续要(yào)求，这(zhè)可以有效避免(miǎn)《备案办法》出台(tái)后(hòu)，通过募集资金后再赎回的方(fāng)式(shì)备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶(fú)强(qiáng)除劣”趋势(shì)，中小规模公元800年中国是什么朝代建立的，中国各个朝代时间表的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流(liú)动(dòng)性风险管(guǎn)理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引(yǐn)导(dǎo)投资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明确(què)基金合同应当约定投资者不少于(yú)6个月的份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人提升(shēng)专业(yè)投资能力，组合投资(zī)、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)采取资产组合的方式进行投(tóu)资。单只(zhǐ)私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该基金净资产的(de)25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资(zī)基金投资于同(tóng)一资产的资金，不(bù)得(dé)超过该资产(chǎn)的(de)25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银(yín)行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)等中(zhōng)国(guó)证监会、协(xié)会(huì)认(rèn)可(kě)的投资品种除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明(míng)确禁止多层嵌(qiàn)套，要求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金架构应当清(qīng)晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂架构、多(duō)层嵌套等方(fāng)式规(guī)避监管要(yào)求。私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于(yú)其他私募证券投(tóu)资基金(jīn)或者金融机构发行的资产管理产品的，应(yīng)当明确约定所(suǒ)投资的私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产管(guǎn)理产品不再投资除公开募(mù)集(jí)基金以外的其他私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确(què)私募基(jī)金应当以风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易异(yì)化(huà)为股票、债券等场内标的的(de)杠杆融资工(gōng)具，不得为不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集中(zhōng)度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求(qiú)方面(miàn)，要求私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理人建立健(jiàn)全(quán)内部制度，遵(zūn)循投资者(zhě)利益优先与公(gōng)平交易原(yuán)则，防范(fàn)利益输送。对量化私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)在(zài)交易系(xì)统(tǒng)安全(quán)、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资(zī)料保(bǎo)存、产(chǎn)品命(mìng)名(míng)等方面提(tí)出规范要求。进一(yī)步细化(huà)对私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外资产(chǎn)等特殊交易(yì)）的信(xìn)息披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)和私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要(yào)求规模(mó)以上(shàng)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风(fēng)险准备金制(zhì)度(dù)等。具体来看，同一实际控制(zhì)人(rén)控制的(de)私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年度末合计基金管理规(guī)模在20亿元以上的，应(yīng)当持续建立健(jiàn)全(quán)流(liú)动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的风险管(guǎn)理制度，每季度至少进行一次压(yā)力(lì)测试。私募(mù)基(jī)金管理人(rén)应当结合市(shì)场状况和自身管理能力(lì)制定并持续(xù)更新(xīn)流动性风(fēng)险应急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急(jí)程序(xù)与措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理人应(yīng)当对(duì)投公元800年中国是什么朝代建立的，中国各个朝代时间表资者(zhě)资(zī)金来源的(de)合规性进行审查(chá)，不得(dé)由投资者或其指定第(dì)三方下达(dá)投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产(chǎn)品以(yǐ)及其他私募基(jī)金提(tí)供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资者门(mén)槛等(děng)监管要(yào)求的通道服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期(qī)货日报记(jì)者表示，综(zōng)合来看，私(sī)募监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向(xiàng)金融机构(gòu)管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平落实(shí)，执行(xíng)后会(huì)快速(sù)抹平私募基金(jīn)相对其他(tā)资管产(chǎn)品的灵活度，让资(zī)金方的投(tóu)放偏(piān)好回到策略表现及管理人的整(zhěng)体(tǐ)运营(yíng)和服(fú)务(wù)水平上(shàng)，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给(gěi)予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施(shī)行后，新备(bèi)案的(de)私募证券投资基(jī)金按照《运作(zuò)指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少新老基金的套利空间，对(duì)存量基金针(zhēn)对不同(tóng)情(qíng)况提出差异化整改要求(qiú)，并对重点条款(kuǎn)的(de)整改给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违反投资范(fàn)围(wéi)要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得新增募(mù)集(jí)规模及投资者(zhě)，不得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指引》中关于投(tóu)资(zī)集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生品交易(yì)等投资要求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改(gǎi)基金合(hé)同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同变更的(de)，变(biàn)更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同(tóng)存续(xù)期限发生变化的，应当按照(zhào)《运(yùn)作(zuò)指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后12个(gè)月内，修改基(jī)金合(hé)同，约定明确(què)的基金存续(xù)期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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