应退尽退畅通退市“排水管”

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规委员会主任黄江东(dōng)

国(guó)浩律(lǜ)师（上海(hǎi)）事务(wù)所(suǒ)律师陈辰

常(cháng)态化退市机制是保障资(zī)本市场良性运行不可或缺的重要一环，深化退市制度改革是加强资本市场基础制度(dù)建(jiàn)设的重(zhòng)要方面。《国务(wù)院关于加强监管防范风(fēng)险推动资本(běn)市场高(gāo)质量发展的若干意(yì)见》（下(xià)称新“国九条”）要求加大退市监(jiān)管(guǎn)力(lì)度，加快形成应退尽退、及时出清的常态(tài)化退市格局。与此同时，证监会(huì)发布《关于严格执行退市(shì)制度的意见》（下称《退市意见》），沪深北证券交易(yì)所发布配套规则、公开征求意见。

在(zài)严把发行上市入(rù)口关、持续(xù)加强上市后监管(guǎn)的基础上(shàng)，新“国九条”从进(jìn)一(yī)步严格强制退市标准、逐步(bù)拓宽(kuān)多元化退出渠道、大力削减“壳”资源价(jià)值(zhí)等方面提出畅通(tōng)“出(chū)口关”要求，就建设优胜劣汰、应退尽退的资本市场进一步畅通“排污去浊(zhuó)”管道。

加大(dà)退市监管(guǎn)力度

如果把资本(běn)市场比作(zuò)一个水池，发行就(jiù)是进水管，进水的速度(dù)和质量(liàng)都要把(bǎ)好关，这就需要严把IPO入口关，引来源头活水、好水；退市就是排水管，及(jí)时排出变质的水、污水，以净化水池生态。

加大退市监管力度将(jiāng)加速“优胜劣汰，应退尽退”市场(chǎng)化、常态化退出机制的形成，进一步优化(huà)资(zī)本市场资源配置，对资本市场健康良性发展具有重(zhòng)要意义。

随着“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度(dù)加大(dà)、“壳”资源价值进一步削减(jiǎn)，存量上(shàng)市(海富通基金江勇：笃行价值投资红利资产有望持续占优shì)公司将在退(tuì)市新规的震(zhèn)慑下更加重视经营发(fā)展，倒逼上市公司整体质量提升。强化退市有利于(yú)投(tóu)资者合法权益的保障，在证券海富通基金江勇：笃行价值投资红利资产有望持续占优(quàn)投资者保(bǎo)护机构的引导、支持下，投资者综合运用支持诉讼(sòng)、示范(fàn)判决、专(zhuān)业调解、代(dài)表人诉讼、先行赔付等(děng)方式要求违法上市公司及负有责任的董监高等“关键少(shǎo)数”赔偿损失，更好(hǎo)地维护自身合法权益。

严格(gé)强制退市(shì)标准

设立(lì)“高压线”

严格重大违法(fǎ)类(lèi)、规范类、财务类(lèi)和(hé)交易(yì)类四类强制退市(shì)标准是加大退市监管力度最直接的体现，将直接提升退市(shì)的覆盖面和对不(bù)合格公司的出清力度。自2020年退市(shì)改革以来，我国(guó)上(shàng)市公司(sī)退市数量逐步增长，但退市公司(sī)在上市公司总数中的占比仍有不(bù)足(zú)。以(yǐ)2023年为例，全年共47家公(gōng)司退市，强制退市公司44家，退(tuì)市公司(sī)数量在上市(shì)公司总数中的占比不到1%。因此，进一步健全退市制度、完善常态化退市生态具有重要意义，本(běn)次改革全面加大了退市力(lì)度。

首先，配套制度规则在保留原有欺诈发行等退市标准基础(chǔ)上，拓宽重大(dà)违法强制退市适(shì)用范围，针对触碰市场底线的财务造假恶(è)性违(wéi)法行为调低(dī)财务造假退(tuì)市的年限(xiàn)、金额和比例，增加多年(nián)连续造假退市情(qíng)形。有下(xià)列情形(xíng)之一的强制退市：1年财务造(zào)假金额“2亿元且占比达30%”，或(huò)连续2年财务造假金额“3亿元且占比达20%”，或(huò)财务(wù)造假连续3年及以上的（无论造假金额）。按此衡量过往监管部门查处的财务造假案例，其中多(duō)数公司(sī)都(dōu)达到退市(shì)标准。

其次(cì)，退市标准新增(zēng)三类规范(fàn)类退(tuì)市情形，督促并(bìng)震慑上市(shì)公司规范(fàn)内部管理和公司治(zhì)理。

再次(cì)，财务类退市指标进一(yī)步收紧，绩差(chà)公司淘汰力度加大，如将营业收入指标由1亿元调整至3亿元并将利润总额纳入考量(liàng)指标，以及(jí)新增财(cái)务报告内部控(kòng)制审计意见的退市情形。

此(cǐ)外，通过适当提高主板A股（含A+B股）公司市值退市标准至5亿元的方式完善主(zhǔ)板交易类(lèi)退市门槛(kǎn)，以期充分发挥市(shì)场化退市功能，推动上市公司提升(shēng)质量和投资价值。

加强“借壳”重组监管

削减“壳”资源价值

退市渠道的畅通与削减“壳”资源(yuán)价值(zhí)是新“国九条”的重要强化要(yào)求之一。常态化退市格局下既要依靠(kào)强制退市(shì)标准对不合格企业予以出清，还要对上(shàng)市公司的主动(dòng)退市(shì)战略提供机制保障，同时(shí)需要(yào)加强对(duì)“借(jiè)壳”重组的监管和对“炒壳”背后违法犯罪行为的打击。因此(cǐ)，证监(jiān)会同步发布(bù)《退市意见》，对新“国九条”提出的相(xiāng)关要求予以落实。

一方面，《退市意见(jiàn)》通(tōng)过完善上市公司吸收合并等并购重组(zǔ)政策，推动上市公司(sī)之间实施吸收合并，并提供异议股东现金选择权等专项保护，支持上市公司以要约(yuē)收购等市场化方(fāng)式主动退出。

另一方面(miàn)，通过加强对重组（上市）和(hé)收购的监管、从严打击“炒壳”相关证券违法行(xíng)为等方式削减“壳”资源价值(zhí)，坚决出清不具有重整价值的公司。

严打恶意规避退市违(wéi)法行为

落实投资者赔偿救济

新“国九条”在总体(tǐ)要求中提出，更(gèng)加有效保护投资者(zhě)特别是中小投资者合法权益。严格退市执行与健全投资者赔偿救(jiù)济机制(zhì)也(yě)是加(jiā)大退市监管力度(dù)的(de)重(zhòng)要举措。

新“国九(jiǔ)条”在严格退市执行(xíng)方面要求严格出清触及退市指(zhǐ)标的上市公司，严厉打击(jī)恶意规避退市过程中出现的违法行为。实(shí)践中有的公司“临时抱佛脚”，突击创造没(méi)有商业实质的营(yíng)业收入，以规避关于营业收入的退市标准，对此(cǐ)监管(guǎn)部(bù)门已予高度(dù)重(zhòng)视和有针对性规(guī)制。此外，有(yǒu)公(gōng)司股(gǔ)价跌到1元以下后(hòu)，在某(mǒu)个时刻(kè)突然被一股神奇的力量强拉起来，这种情况是否存在规避(bì)1元(yuán)退市标(biāo)准的操纵市场违法行为(wèi)，也值得(dé)监(jiān)管部门重视。

在投资者保护层面，新“国九条”提出要健全退市过程中的投资(zī)者赔偿救济机制，对重大违法退(tuì)市负有责任的控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资(zī)者损失(shī)。

在新“国(guó)九条(tiáo)”“强本强基”“严监严管”的精神指(zhǐ)导下(xià)，我国资本市场的新陈代谢将进一(yī)步提速，能进能出、优(yōu)胜海富通基金江勇：笃行价值投资红利资产有望持续占优(shèng)劣汰的生态环境加快形成，上市公司(sī)的退市力(lì)度将(jiāng)进一(yī)步加大。随着退市配(pèi)套制度政策的正式落地实施，未来几年退(tuì)市公司的数(shù)量将可能(néng)逐(zhú)步升至百家左右，上市公司间吸收合并等主动退市的(de)现象也将(jiāng)随之增多。当然，这需要综合考虑平衡发展速度、改革力度与市(shì)场可承(chéng)受度，上市(shì)公司退市既(jì)能“退得下”，还要“退得(dé)稳”，要循序渐进、稳妥推进(jìn)，不可急于求成(chéng)，以(yǐ)免引起市场过(guò)大震(zhèn)荡。

未经允许不得转载：泉州电动车网福建骑行网海富通基金江勇：笃行价值投资红利资产有望持续占优