并购重组制度优化 产业驱动将成主流

并购(gòu)重
组是持续优化上市(shì)公司质量，实现资本市(shì)场高质量发展的重要方式。为进一步提升并购重组交(jiāo)易质效(xiào)，近日，监(jiān)管方面通过一(yī)系列并购重
组(zǔ)政策“组合(hé)拳(quán)”扶优限劣，助力优质上市公司转型升级提(tí)高自身质量。多位 受访人士普遍认为，并(bìng)购重组既要(yào)促进上市公司(sī)群体高质量发展，又要避(bì)免壳(ké)公司借势重生(shēng)，更加高效精准的政(zhèng)策引(yǐn)导(dǎo)有(yǒu)助于提升(shēng)并购重组市场活跃度，推(tuī)动上市公司高(gāo)质量发展。

国务(wù)院日前发布《关于加强(qiáng)监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干(gàn)意见》（下称新“国九(jiǔ)条(tiáo)”），明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组
、股权激 励等方式提高发(fā)展质量”“加 大并购重组 改革力度，多措并举活跃并购
重组市场”。此外，在(zài)退市相(xiāng)关制(zhì)度中，提出“鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司(sī)的(de)整合力(lì)度”“进一步削减‘壳’资源(yuán)价值。加强(qiáng)并(bìng)购重组监管，强化(huà)主业相关性，严把注入资产(chǎn)质量关(guān)”。

为贯彻落(luò)实新“国九条(tiáo)”相关要求，各交易所同步修订了《农业农村部：全国农产品批发市场猪肉平均价格为20.74元每公斤，比昨天上升0.9%上市公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)审核规则》《上市审核委员会和并购重(zhòng)组审(shěn)核(hé)委员会管理(lǐ)办法》，加大监管力度，提高重组上市条件；完善重组小额快速(sù)审核机制，明确规定了小额快(kuài)速机制下交易所的审核(hé)时(shí)限；支持上市公司之间吸(xī)收合并；加(jiā)大对并购重(zhòng)组的监管力度，完善问责机制。

北京德(dé)恒（深圳）律师事务所合(hé)伙人(rén)何(hé)雪华(huá)对记(jì)者表示，新“国九条”强调完善并购重(zhòng)组、吸收合并等政策规定(dìng)，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业 链上市公司的整合力度。此外，各交易所
同步修订的相关规则还加大监管力度、完
善审核机(jī)制、强化了审(shěn)核机构(gòu)的把关责任和问(wèn)责体(tǐ)系，推动上市公司通过并
购(gòu)重组实现提质增效，助(zhù)力资本市 场高质量发展。

“例(lì)如‘小额快(kuài)速’并购重组(zǔ)审(shěn)核(hé)程序的适用通过简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易效率、激(jī)发市(shì)场(chǎng)活力。相关制度进(jìn)一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好(hǎo)地(dì)服务实体经济，并促进资本市场的健康发展和企业
的有(yǒu)效运营。”中(zhōng)国(guó)市场学会(huì)金融委(wěi)员、允(yǔn)泰资本创始合伙人付立春表
示。

2024年 以来，A股市(shì)场上市公司(sī)并购重组动(dòng)作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示(shì)，今年一(yī)季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长10%。其中，重大资产重组披(pī)露案例已达到80家，这一数量已经(jīng)接(jiē)近去年全年，远超去年同期的28家。

并(bìng)购重(zhòng)组已(yǐ)成为产业发展的重要一环。“例(lì)如在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越 来越重要的角色，行业并购市场正从(cóng)以市值和(hé)证券化为(wèi)主导转(zhuǎn)变为(wèi)以产业逻辑为主导。”某上市(shì)药(yào)企投资部负责(zé)人告诉记者，好的“买(mǎi)方”不仅能在(zài)研发、管(guǎn)理、成本控(kòng)制、销售渠道等方面对创新企业进行赋能与协同，甚至能(néng)够同(tóng)时农业农村部：全国农产品批发市场猪肉平均价格为20.74元每公斤，比昨天上升0.9%解决财务投(tóu)资人的退出难题。

据易凯资本(běn)数据，2023年中国上(shàng)市公司医(yī)疗健(jiàn)康行业并购重组中，产业并购占比(bǐ)超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表 示，基于国内外(wài)经济形(xíng)势(shì)和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎 。他们要求对方企(qǐ)业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资(zī)产质量。未来，随着交易双(shuāng)方心(xīn)态的变化、交易能力的逐步成熟，产业
驱动的并购整合一定(dìng)会爆
发(fā)。

国有控股(gǔ)上市公司也有望成为(wèi)并购重组市场中
的重要推手之一。清华大学中国现代国有(yǒu)企业研究(jiū)院研究(jiū)主任周丽(lì)莎(shā)在(zài)接受记者(zhě)采访时
谈到，新“国九条”鼓励上市公司(sī)聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等(děng)方式提高发展质量(liàng)，这与国资央企的发展(zhǎn)方向和逻辑(jí)充分契合。“国有企业
市值管理可(kě)通过并购重组实现产业整合和市场扩张，提高主(zhǔ)营业务的市场竞争力和公司在行(xíng)业中的(de)地位。新一轮国(guó)企(qǐ)改革深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争(zhēng)力、增强核心功能，国(guó)有(yǒu)企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化整(zhěng)合重(zhòng)组(zǔ)力度。”

国泰君(jūn)安分(fēn)析认为，从未(wèi)来并购市场发展来看(kàn)，并(bìng)购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场(chǎng)整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市条件的“硬科技”企业，以实(shí)现自身传(c农业农村部：全国农产品批发市场猪肉平均价格为20.74元每公斤，比昨天上升0.9%huán)统业务的转型升级；成熟企业会更多(duō)地进行横向并购，以扩充(chōng)市(shì)场份(fèn)额、掌握行业话语权，同时也能解决(jué)相关行业内(nèi)企业难(nán)以上市的问(wèn)题；科(kē)技企业会更多地(dì)收购前沿(yán)领域或未来(lái)科技类初创公司，以寻求行 业爆发(fā)性增长机会；牌照类公司会(huì)产生(shēng)更多的并购整合，以增(zēng)强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记(jì)者表示(shì)，新“国九(jiǔ)条”强调完善
并购重组、吸收合(hé)并等政策规定，鼓励引导头部
公司立足主业(yè)加(jiā)大对产业(yè)链上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订的相关(guān)规则还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核(hé)机构的把关责任和问责体系，推动上市公(gōng)司通(tōng)过并购重组实现提质增效，助力(lì)资本市场高(gāo)质(zhì)量发展。

“例如‘小额(é)快速’并购重组审核程序的适用通过(guò)简化审核流程(chéng)提(tí)高了(le)审核效率，进而促进 交易效率、激发市(shì)场活力。相关制度进一步明确了市场预期(qī)，使得资本市场能(néng)够更好地服务实(shí)体经济，并促进资本市场(chǎng)的(de)健康发展和企业的有效运营。”中国市
场学会金融委员、允泰资(zī)本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市(shì)场上市公司并购重组(zǔ)动(dòng)作频(pín)频(pín)，并购市场已呈现升(shēng)温(wēn)之势(shì)。iFinD数据显(xiǎn)示，今年一季度A股市场共披露561单(dān)并购(gòu)重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元(yuán)，较(jiào)去年同期增长10%。其中(zhōng)，重大资产重(zhòng)组披露案例已达到80家，这一数量已经接近去年全(quán)年，远超去年同(tóng)期的28家。

并购重组(zǔ)已成为产业发展的重要一环。“例如(rú)在大健康领域，产业玩家在并购中扮演着越来越重要的角色(sè)，行业并购市场正从以市值和证券化为(wèi)主导(dǎo)转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投(tóu)资部(bù)负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发(fā)、管理、成(chéng)本控制、销售渠道等方面对创新企业进行赋(fù)能(néng)与协(xié)同，甚至能够同(tóng)时解决财务投资人的退出难题(tí)。

据(jù)易凯资本数据，2023年中国上市公司(sī)医疗健康行业并购重组中，产业并购占比超过
80%，产业整(zhěng)合诉(sù)求持续强(qiáng)烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外经(jīng)济(jì)形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们(men)要求对方企业既是在极(jí)低的估值水平上，又要求有极高的(de)资产质(zhì)量。未来，随着交易(yì)双方(fāng)心态的变化、交易能力(lì)的逐(zhú)步成熟，产业驱动(dòng)的并购整合一定会爆发。

国有控股上市 公司也有(yǒu)望(wàng)成(chéng)为并(bìng)购重组市场(chǎng)中的重要推手之一。清华大学中国现代
国有企业研究院(yuàn)研究主任周丽莎在接受(shòu)记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上(shàng)市公(gōng)司聚焦主业(yè)，综合(hé)运用并购重(zhòng)组、股(gǔ)权激励等方式提高发展质量(liàng)，这与国资央企(qǐ)的(de)发展(zhǎn)方向和逻辑充分(fēn)契合(hé)。“国有企(qǐ)业(yè)市值管理可
通过(guò)并购重组实(shí)现 产业(yè)整(zhěng)合和市场扩张，提高主营业务的(de)市场竞争力和公司在(zài)行业中的地位。新(xīn)一(yī)轮国企(qǐ)改革深化提升行动(dòng)要求国有企业不断提高核心(xīn)竞争力、增(zēng)强核心功能，国有(yǒu)企业要(yào)围绕优化资 源配置深化(huà)改革，进一步(bù)加大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重(zhòng)塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企(qǐ)业会(huì)更多地(dì)收购暂无法满足上市条件的“硬(yìng)科(kē)技”企业，以实(shí)现自身传统(tǒng)业务的转型升级；成熟企业会更(gèng)多地进行横向并(bìng)购，以扩充市场份(fèn)额、掌握行业话语权，同时也能(néng)解决相关行业(yè)内企业(yè)难以上市的问题；科技企业会更(gèng)多(duō)地收购前沿(yán)领域或(huò)未来科技类初创公司，以寻(xún)求行业爆发性增长(zhǎng)机会(huì)；牌照类公司会产生更多的(de)并购整合，以增(zēng)强行业(yè)对外竞争力。

北京德恒（深圳(zhèn)）律师事务所合伙人何雪华对记者(zhě)表示，新“国九条”强调完善并购(gòu)重组、吸收合并等(děng)政策规定，鼓(gǔ)励引导头部公司立足主业加(jiā)大对产业链上市公司的整(zhěng)合力度。此外(wài)，各交易所同(tóng)步修订的相关规则还(hái)加大监(jiān)管力度(dù)、完(wán)善审核机制、强化了审核机(jī)构的把关责(zé)任和问责体系(xì)，推动上市公(gōng)司(sī)通过并购重组实现提(tí)质增效，助(zhù)力资本市(shì)场高质量发展。

“例如(rú)‘小额快速’并购重组审核程序的适用通过简化审核流(liú)程提高了
审(shěn)核效率，进而促进交易效(xiào)率、激发市场活力。相关制度进一步(bù)明确了(le)市场预期(qī)，使得(dé)资本(běn)市场(chǎng)能(néng)够更好地服务(wù)实体经济，并促进(jìn)资本市(shì)场(chǎng)的健康发展和企(qǐ)业的有效运(yùn)营。”中国市场学会(huì)金融委(wěi)员、允(yǔn)泰(tài)资本创(chuàng)始合伙人(rén)付立春表示。

2024年以来，A股(gǔ)市场上市公司并购重组动(dòng)作频频，并购市场已呈现升温
之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其(qí)中披露金额的426单涉及交易总金额超过(guò)3100亿元，较(jiào)去年同(tóng)期增长(zhǎng)10%。其(qí)中，重大资产重组披(pī)露案例已达到80家，这一(yī)数量已经接(jiē)近去年全年，远超去年(nián)同期的28家。

并购重组已成为产业发展的(de)重(zhòng)要一环。“例如在(zài)大健康领域，产业(yè)玩(wán)家(jiā)在并购中(zhōng)扮演着越来(lái)越重要的(de)角色，行(xíng)业并购(gòu)市场正从以市值和证券化为主(zhǔ)导转变为以产业(yè)逻辑为主导。”某上(shàng)市药企投资部负(fù)责人告诉记(jì)者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道等方(fāng)面对创新企(qǐ)业进行赋能(néng)与协同，甚(shèn)至能够同时解决财务投资(zī)人的退出难题(tí)。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗健康行业并(bìng)购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业(yè)整合(hé)诉(sù)求(qiú)持续(xù)强烈。易凯资(zī)本
表(biǎo)示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产(chǎn)业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资产质量。未来，随着(zhe)交易(yì)双方心态的变化、交易能力的逐步(bù)成熟，产业驱动的并(bìng)购整合一定会爆发(fā)。

国有控(kòng)股(gǔ)上市公司也有望成为 并购重组市场中(zhōng)的(de)重要推手之一。清华大(dà)学(xué)中国现代国有企
业研 究院研究主任周(zhōu)丽莎在接受记者采访时谈到(dào)，新“国九(jiǔ)条(tiáo)”鼓励上(shàng)市公司聚焦主业，综合运(yùn)用并购重组(zǔ)、股权(quán)激励等方式提(tí)高发展质(zhì)量，这与国资央(yāng)企的发展方向和逻辑充分(fēn)契合。“国有企业市值管理可通过并购重组实现产业整合和市场扩张，提(tí)高(gāo)主(zhǔ)营业务的市场(chǎng)竞争力和公司在行业中的地(dì)位。新一轮(lún)国企改革深化提升行动要求国有(yǒu)企业不断提高(gāo)核心竞争力、增(zēng)强核心功能，国有企业要围(wéi)绕优(yōu)化资源配(pèi)置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并(bìng)购市 场发展来看，并购交易的(de)套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体 来(lái)看，传统(tǒng)企业会更多地收购暂无法满足上市(shì)条件的“硬(yìng)科技”企(qǐ)业，以实(shí)现自身传统业务的转型升级；成(chéng)熟企业会更多地进行横向并购，以扩(kuò)充市(shì)场份额、掌(zhǎng)握行业话语权
，同时也能解决相关行业内企业难以上市的问题；科技企业会更多地收购前沿领(lǐng)域或未来科技类初创公司(sī)，以寻求行业爆发性增长机会(huì)；牌照类公司会产生更多的并购整合，以增强行业(yè)对外竞争力。

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